日本公司设立指南
合同会社与株式会社设立流程
外国人在日本开公司，主要有”合同会社”与”株式会社”两种形式可选。本页整合两者的完整设立流程、所需文件、费用及签证申请重点，方便比较及查阅。
合同会社与株式会社：主要区别一览
| 项目 | 合同会社 | 株式会社 |
|---|---|---|
| 章程认证 | 无需于公证役场认证 | 须于公证役场认证 |
| 登录免许税 | 6万日元（或资本金之0.7%，以较高者为准） | 15万日元（或资本金之0.7%，以较高者为准） |
| 认证费用（含誊本） | 不适用 | 约3～5万日元 |
| 全体董事在日本：设立时间 | 约2星期 | 约2星期 |
| 有董事在海外：设立时间 | 约1个月 | 约1个月 |
两者均可用作申请经营管理签证，实际应选择哪一种形式，建议根据业务性质、资本规模及对外形象需要决定。
合同会社设立流程
外国人在日本设立合同会社，一般依循固定流程办理手续。惟依个别案件情况，有时仍须办理其他手续，建议事先咨询专业人士。
董事居住地对设立时间的影响
全体董事均在日本居住
包括代表董事在内，若全体董事均在日本居住，即无需通过国际邮递往来文件，手续可较快完成，大约两星期即可完成设立。
所需文件：
- 日本印鉴证明书（市区町村发行）两份
- 个人实印
- 拟成立公司之实印
董事之中有海外居住者
若董事之中有人在海外居住，即须通过国际邮递往来文件，一般需时约一个月方能完成设立。
所需文件：
- 海外居住之中国籍人士：本国发行【印鉴公证书】及译文
- 海外居住之台湾籍人士：台湾【印鉴证明书】及译文
- 海外居住之韩国籍人士：韩国【印鉴证明书】及译文
- 其他国籍人士：本国发行【签名证明书】及译文
- 日本居住之董事：日本【印鉴证明书】
设立八大步骤
确定基本事项
确定公司名称、公司地址、营业目的等合同会社的基本事项。
制作章程
制作合同会社的基本规则——章程。章程须订明公司名称、所在地、营业目的、资本金额、董事构成、决算期等重要事项，制作完成后须于公证处进行认证。
办理电子签署
由行政书士（相当于代书类专业人士）于章程上进行电子签署。
缴付资本金
将资本金存入发起人账户，复印存折并制作缴款证明书。
制作登记申请文件
制作设立登记申请所需之附件文件及登记申请书，登记申请日即为公司设立日。
办理各项申报
公司设立手续完成后，须向税务署、都道府县税务事务所、年金事务所、劳动基准监督署、公共职业安定所（相当于就业服务中心，日文称Hello Work）等机关提交申报文件。
申请经营管理签证
公司成立后，须准备所需文件并提交予出入境管理局，申请经营管理签证。
正式展开经营
取得签证后即可正式经营公司。设立后可运用税务及劳务管理专家的服务，持续协助企业在日本经营成功。
公司名称确定规则
确定公司名称时，法律上订有相关规定，若违反规定则须予以更改，惟相关规则并不复杂。
规则一：名称须包含”合同会社”
“合同会社”字样可置于公司名称之前或之后，例如”合同会社丰田”或”丰田合同会社”皆可，前后顺序可自由选择。
规则二：可使用文字的限制
公司名称可使用汉字、平假名、片假名、罗马字（大小写）、数字（0至9）及特定符号（＆ ’ ， － . ・），惟不可使用简体字（作为汉字以外的记号使用）、繁体字及韩文。
营业目的的撰写方式
章程须订明营业目的，并将记载于公司登记事项证明书上。营业目的须符合”具体”、”明确”、”合法”三项原则。若有将来预计开展、惟目前尚未进行之业务，亦可预先纳入。
设立所需的实际费用
办理登记申请时，须向法务局缴纳六万日元（或资本金之0.7%，以较高者为准）登录免许税。合同会社虽同样须制作章程，惟无需于公证处进行认证。
需要准备的文件清单
| 董事一名之情况 | 董事多名之情况 |
|---|---|
| 章程 | 章程 |
| 缴款证明书 | 缴款证明书 |
| 登记申请书 | 董事决议书 |
| OCR用纸 | 就任承诺书 |
| 印鉴登记书 | 登记申请书 |
| OCR用纸 | |
| 印鉴登记书 |
设立后需办理的各项申报
| 受理机关 | 所需申报文件 |
|---|---|
| 税务署 | 法人设立申报书、薪资支付事务所开设申报书、源泉征收缴纳期限特例承认申请书、蓝色申报承认申请书、存货资产评价方法申报书 |
| 都道府县税务署／市区町村役场 | 事业开始等申告书 |
| 年金事务所 | 新规适用申报书、新规适用事业所现况申报书、被保险人资格取得申报书、健康保险被扶养者（异动）申报书 |
| 劳动基准监督署 | 保险关系成立申报书、概算保险费申报书，以及公司登记誊本、从业员名册、工资台账、出勤簿等附件 |
| 公共职业安定所（Hello Work） | 适用事业所设置申报书、雇用保险被保险人资格取得申报书、保险关系成立申报书，以及公司登记誊本、从业员名册、工资台账、出勤簿、劳动保险关系成立申报书存根等附件 |
株式会社设立流程
外国人在日本设立株式会社，大致依循以下流程办理手续。惟依个别案件情况，有时仍须办理其他手续，建议事先咨询专业人士。
董事居住地对设立时间的影响
全体董事均在日本居住
包括代表取缔役在内，若全体董事均在日本居住，即无需通过国际邮递往来文件，可于较短时间内完成公司设立手续，大约两星期即可完成设立。
所需文件：
- 日本印鉴证明书（市区町村发行）两份
- 个人实印
- 拟成立公司之实印
董事之中有海外居住者
若董事之中有人在海外居住，即须通过国际邮递往来文件，一般需时约一个月方能完成设立。
所需文件：
- 海外居住之中国籍人士：本国发行【印鉴公证书】及译文
- 海外居住之台湾籍人士：台湾【印鉴证明书】及译文
- 海外居住之韩国籍人士：韩国【印鉴证明书】及译文
- 其他国籍人士：本国发行【签名证明书】及译文
- 日本居住之董事：不论日本人或外国人，均须日本【印鉴证明书】
- 拟成立公司之实印
设立九大步骤
确定基本事项
须确定公司名称（商号）、公司地址、事业目的、发起人（股东）、发起人出资金额、董事组成等事项。由于须优先确定公司地址，此时须考虑租用办公室，抑或暂以自家住所作为公司地址登记。
制作章程
制作株式会社的基本原则——章程，将步骤1所定基本事项纳入，一般以Word制作约4至5页的章程。由事务所制作之章程须交由客户确认后，方可进入下一步骤。章程须订明公司名称、所在地、事业目的、资本金额、董事组成、决算期等公司重要事项。
于公证役场认证章程
将已制作之章程送往公证役场，接受公证人认证。若以行政书士身份对应电子章程（将Word章程转为PDF并附加电子签名后送交公证役场），可免除传统纸本章程须缴付的4万日元印花税；若由客户本人亲自以纸本认证，则须额外支付该笔费用。
汇入公司资本金
须待公证役场完成章程认证后，方可将资本金汇入发起人之个人账户（若以海外汇款方式汇入，须留意汇款日期）。发起人账户须为日本银行账户（海外银行之日本分行账户亦可），因此没有日本银行账户人士，现实上无法单独完成公司设立；以短期滞在（免签证）身份来日，亦无法开设银行账户。故此设立公司时，通常须有协助者（暂时担任董事之人士）。汇款完成后，须制作”入金证明书”。
向法务局办理法人设立登记
由合作之司法书士制作设立登记所需之登记申请文件一式，向法务局办理法人设立登记及公司代表印登记。登记申请日即为公司设立日，若无特别补正，申请日起约一星期后即可取得”登记事项证明书（登记簿誊本）”。株式会社登记申请须向法务局缴纳15万日元的实际费用。
向税务署办理各项申报
须办理”法人设立申报”、”薪资支付事务所等开设申报”、”源泉所得税缴纳特例核准申请”等各项申报。税务署申报之存根，于申请经营管理签证时须一并附上，属必要文件。
取得许可认可（如有需要）
若经营需要许可认可之业务，例如二手物品经营许可、免税店、人才中介业、旅游业、房地产业、建筑业等，须于申请经营管理签证”之前”取得相关许可认可。
申请经营管理签证
准备在留资格申请书、事业计划书及其他各项证明文件后，向出入境管理局申请经营管理签证。此步骤须待所有准备完成后方可提出申请，不容有失。
向年金事务所、Hello Work、劳动基准监督署办理各项申报
就经营管理签证而言，此步骤属自由选择，惟按法令规定，仍须办理相关申报手续。
公司名称确定规则
确定公司名称时，法律上订有相关规定，即使费心确定的名称，若违反规定仍须更改，惟相关规则并不复杂。
规则一：名称须包含”株式会社”
株式会社须于公司名称（商号）中加入”株式会社”字样，可置于名称之前或之后，例如”株式会社丰田”或”丰田株式会社”皆可，前后顺序可自由确定。
规则二：可使用文字的限制
公司名称可使用汉字、平假名、片假名、罗马字（大小写）、数字（0至9）及特定符号（＆ ’ ， － . ・），惟不可使用中文简体字、繁体字及韩文（谚文）。
事业目的的撰写方式
设立公司时，须于章程中订明事业目的，并将记载于公司登记事项证明书上。事业目的须符合”内容具体”、”意义明确”、”合法”等原则。基本上只须记载公司设立后即会展开的事业目的，惟将来计划开展但暂未进行之业务，亦可事先加入。
股份转让限制
股份转让限制，是指转让公司股份时是否须经公司批准。若公司股份可自由转让予他人，股东将频繁变动，甚至可能有陌生人成为股东；为防止此情况，可订立股份转让限制规定，规定转让股份时须经公司批准。上市企业等大型公司另作别论，惟若属规模较小的外国人东主株式会社，建议事先订立股份转让限制。
设立所需的实际费用
株式会社的设立费用包括：于公证役场认证章程时的3~5万日元，以及登记申请时须向法务局缴纳的登录免许税15万日元（或按资本金额乘以千分之七计算所得金额，以较高者为准）。此外，若以纸本制作章程，须另付4万日元的印花税；惟若以电子章程方式制作，可免除该笔费用。
无需来日本也可设立吗？
要在日本设立株式会社，必须于公证役场为章程进行认证，并向管辖法务局提交设立登记申请书。因此，除非在日本有暂时担任董事的协助者，否则对外国人独资公司而言，不来日本办理设立手续，现实上并不可行。若在日本有协助者，也可以由协助者办理。此外，若委托专业事务所办理，基本上所有株式会社设立手续均可代为处理，故许多情况下亦可无需亲身来日本。
需要准备的文件清单
| 董事一名之情况 | 董事多名之情况 |
|---|---|
| 章程 | 章程 |
| 入金证明书 | 入金证明书 |
| 登记申请书 | 董事决议书 |
| OCR用纸 | 就任承诺书 |
| 印鉴登记书 | 登记申请书 |
| OCR用纸 | |
| 印鉴登记书 |
设立后需办理的各项申报
| 受理机关 | 所需申报文件 |
|---|---|
| 税务署 | 法人设立申报、薪资支付事务所等开设申报书、源泉征收缴纳特例核准申请书、蓝色申报核准申请书、存货评估方法申报书 |
| 都道府县税务署／市区町村役场 | 事业开始等申告书 |
| 年金事务所 | 新规适用申报、新规适用事业所现况申报、被保险人资格取得申报、健康保险被扶养人（异动）申报 |
| 劳动基准监督署 | 保险关系成立申报、概算保险费申报书，以及公司誊本、员工名册、工资台账、出勤簿等附属文件 |
| 公共职业安定所（Hello Work） | 适用事业所设置申报、雇用保险被保险人资格取得申报、保险关系成立申报，以及公司登记簿誊本、员工名册、工资台账、出勤簿、劳动保险关系成立申报存根等附属文件（如员工先前为雇用保险被保险人，另须提交被保险人证） |
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