日本公司設立指南
合同會社與株式會社設立流程
外國人在日本開公司，主要有「合同會社」與「株式會社」兩種形式可選。本頁整合兩者的完整設立流程、所需文件、費用及簽證申請重點，方便比較及查閱。
合同會社與株式會社：主要分別一覽
| 項目 | 合同會社 | 株式會社 |
|---|---|---|
| 章程認證 | 毋須於公證役場認證 | 須於公證役場認證 |
| 登錄免許稅 | 6萬日圓（或資本金之0.7%，以較高者為準） | 15萬日圓（或資本金之0.7%，以較高者為準） |
| 認證費用（連謄本） | 不適用 | 約3～5萬日圓 |
| 全體董事在日本：設立時間 | 約2星期 | 約2星期 |
| 有董事在海外：設立時間 | 約1個月 | 約1個月 |
兩者均可用作申請經營管理簽證，實際應選擇哪一種形式，建議因應業務性質、資本規模及對外形象需要決定。
合同會社設立流程
外國人在日本設立合同會社，一般依循固定流程辦理手續。惟依個別案件情況，有時仍須辦理其他手續，建議事先諮詢專業人士。
董事居住地對設立時間的影響
全體董事均在日本居住
包括代表董事在內，若全體董事均在日本居住，即毋須透過國際郵遞往來文件，手續可較快完成，大約兩星期即可完成設立。
所需文件：
- 日本印鑑證明書（市區町村發行）兩份
- 個人實印
- 擬成立公司之實印
董事之中有海外居住者
若董事之中有人在海外居住，即須透過國際郵遞往來文件，一般需時約一個月方能完成設立。
所需文件：
- 海外居住之中國籍人士：本國發行【印鑑公證書】及譯文
- 海外居住之台灣籍人士：台灣【印鑑證明書】及譯文
- 海外居住之韓國籍人士：韓國【印鑑證明書】及譯文
- 其他國籍人士：本國發行【簽名證明書】及譯文
- 日本居住之董事：日本【印鑑證明書】
設立八大步驟
決定基本事項
決定公司名稱、公司地址、營業目的等合同會社的基本事項。
製作章程
製作合同會社的基本規則──章程。章程須訂明公司名稱、所在地、營業目的、資本金額、董事構成、決算期等重要事項，製作完成後須於公證處進行認證。
辦理電子簽署
由行政書士於章程上進行電子簽署。
繳付資本金
將資本金存入發起人帳戶，複印存摺並製作繳款證明書。
製作登記申請文件
製作設立登記申請所需之附件文件及登記申請書，登記申請日即為公司設立日。
辦理各項申報
公司設立手續完成後，須向稅務署、都道府縣稅事務所、年金事務所、勞動基準監督署、公共職業安定所（Hello Work）等機關提交申報文件。
申請經營管理簽證
公司成立後，須準備所需文件並提交予入國管理局，申請經營管理簽證。
正式展開經營
取得簽證後即可正式經營公司。設立後可運用稅務及勞務管理專家的服務，持續協助企業在日本經營成功。
公司名稱決定規則
決定公司名稱時，法律上訂有相關規定，若違反規定則須予以更改，惟相關規則並不複雜。
規則一：名稱須包含「合同會社」
「合同會社」字樣可置於公司名稱之前或之後，例如「合同會社豐田」或「豐田合同會社」皆可，前後順序可自由選擇。
規則二：可使用文字的限制
公司名稱可使用漢字、平假名、片假名、羅馬字（大小寫）、數字（0至9）及特定符號（＆ ’ ， － . ・），惟不可使用中文簡體字、繁體字及韓文。
營業目的的撰寫方式
章程須訂明營業目的，並將記載於公司登記事項證明書上。營業目的須符合「具體」、「明確」、「合法」三項原則。若有將來預計開展、惟目前尚未進行之業務，亦可預先納入。
設立所需的實際費用
辦理登記申請時，須向法務局繳交六萬日圓（或資本金之0.7%，以較高者為準）登錄免許稅。合同會社雖同樣須製作章程，惟毋須於公證處進行認證。
需要準備的文件清單
| 董事一名之情況 | 董事多名之情況 |
|---|---|
| 章程 | 章程 |
| 繳款證明書 | 繳款證明書 |
| 登記申請書 | 董事決議書 |
| OCR用紙 | 就任承諾書 |
| 印鑑登記書 | 登記申請書 |
| OCR用紙 | |
| 印鑑登記書 |
設立後需辦理的各項申報
| 受理機關 | 所需申報文件 |
|---|---|
| 稅務署 | 法人設立申報書、薪資支付事務所開設申報書、源泉徵收繳納期限特例承認申請書、藍色申報承認申請書、存貨資產評價方法申報書 |
| 都道府縣稅務署／市區町村役場 | 事業開始等申告書 |
| 年金事務所 | 新規適用申報書、新規適用事業所現況申報書、被保險人資格取得申報書、健康保險被扶養者（異動）申報書 |
| 勞動基準監督署 | 保險關係成立申報書、概算保險費申報書，以及公司登記謄本、從業員名冊、工資台帳、出勤簿等附件 |
| 公共職業安定所（Hello Work） | 適用事業所設置申報書、僱用保險被保險人資格取得申報書、保險關係成立申報書，以及公司登記謄本、從業員名冊、工資台帳、出勤簿、勞動保險關係成立申報書存根等附件 |
株式會社設立流程
外國人在日本設立株式會社，大致依循以下流程辦理手續。惟依個別案件情況，有時仍須辦理其他手續，建議事先諮詢專業人士。
董事居住地對設立時間的影響
全體董事均在日本居住
包括代表取締役在內，若全體董事均在日本居住，即毋須透過國際郵遞往來文件，可於較短時間內完成公司設立手續，大約兩星期即可完成設立。
所需文件：
- 日本印鑑證明書（市區町村發行）兩份
- 個人實印
- 擬成立公司之實印
董事之中有海外居住者
若董事之中有人在海外居住，即須透過國際郵遞往來文件，一般需時約一個月方能完成設立。
所需文件：
- 海外居住之中國籍人士：本國發行【印鑑公證書】及譯文
- 海外居住之台灣籍人士：台灣【印鑑證明書】及譯文
- 海外居住之韓國籍人士：韓國【印鑑證明書】及譯文
- 其他國籍人士：本國發行【簽名證明書】及譯文
- 日本居住之董事：不論日本人或外國人，均須日本【印鑑證明書】
- 擬成立公司之實印
設立九大步驟
決定基本事項
須決定公司名稱（商號）、公司地址、事業目的、發起人（股東）、發起人出資金額、董事組成等事項。由於須優先決定公司地址，此時須考慮租用辦公室，抑或暫以自家住所作為公司地址登記。
製作章程
製作株式會社的基本原則──章程，將步驟1所定基本事項納入，一般以Word製作約4至5頁的章程。由事務所製作之章程須交由客戶確認後，方可進入下一步驟。章程須訂明公司名稱、所在地、事業目的、資本金額、董事組成、決算期等公司重要事項。
於公證役場認證章程
將已製作之章程送往公證役場，接受公證人認證。若以行政書士身份對應電子章程（將Word章程轉為PDF並附加電子簽名後送交公證役場），可免除傳統紙本章程須繳付的4萬日圓印花稅；若由客戶本人親自以紙本認證，則須額外支付該筆費用。
匯入公司資本金
須待公證役場完成章程認證後，方可將資本金匯入發起人之個人帳戶（若以海外匯款方式匯入，須留意匯款日期）。發起人帳戶須為日本銀行帳戶（海外銀行之日本分行帳戶亦可），因此沒有日本銀行帳戶人士，現實上無法單獨完成公司設立；以短期滯在（免簽證）身份來日，亦無法開設銀行帳戶。故此設立公司時，通常須有協助者（暫時擔任董事之人士）。匯款完成後，須製作「入金證明書」。
向法務局辦理法人設立登記
由合作之司法書士製作設立登記所需之登記申請文件一式，向法務局辦理法人設立登記及公司代表印登記。登記申請日即為公司設立日，若無特別補正，申請日起約一星期後即可取得「登記事項證明書（登記簿謄本）」。株式會社登記申請須向法務局繳交15萬日圓的實際費用。
向稅務署辦理各項申報
須辦理「法人設立申報」、「給與支付事務所等開設申報」、「源泉所得稅繳納特例核准申請」等各項申報。稅務署申報之存根，於申請經營管理簽證時須一併附上，屬必要文件。
取得許可認可（如有需要）
若經營需要許可認可之業務，例如古物商許可、免稅店、人才仲介業、旅遊業、不動產業、建設業等，須於申請經營管理簽證「之前」取得相關許可認可。
申請經營管理簽證
準備在留資格申請書、事業計劃書及其他各項證明文件後，向入國管理局申請經營管理簽證。此步驟須待所有準備完成後方可提出申請，不容有失。
向年金事務所、Hello Work、勞動基準監督署辦理各項申報
就經營管理簽證而言，此步驟屬自由選擇，惟按法令規定，仍須辦理相關申報手續。
公司名稱決定規則
決定公司名稱時，法律上訂有相關規定，即使費心決定的名稱，若違反規定仍須更改，惟相關規則並不複雜。
規則一：名稱須包含「株式會社」
株式會社須於公司名稱（商號）中加入「株式會社」字樣，可置於名稱之前或之後，例如「株式會社豐田」或「豐田株式會社」皆可，前後順序可自由決定。
規則二：可使用文字的限制
公司名稱可使用漢字、平假名、片假名、羅馬字（大小寫）、數字（0至9）及特定符號（＆ ’ ， － . ・），惟不可使用中文簡體字、繁體字及韓文（諺文）。
事業目的的撰寫方式
設立公司時，須於章程中訂明事業目的，並將記載於公司登記事項證明書上。事業目的須符合「內容具體」、「意義明確」、「合法」等原則。基本上只須記載公司設立後即會展開的事業目的，惟將來計劃開展但暫未進行之業務，亦可事先加入。
股份轉讓限制
股份轉讓限制，是指轉讓公司股份時是否須經公司批准。若公司股份可自由轉讓予他人，股東將頻繁變動，甚至可能有陌生人成為股東；為防止此情況，可訂立股份轉讓限制規定，規定轉讓股份時須經公司批准。上市企業等大型公司另作別論，惟若屬規模較小的外國人東主株式會社，建議事先訂立股份轉讓限制。
設立所需的實際費用
株式會社的設立費用包括：於公證役場認證章程時的3~5萬日圓以及登記申請時須向法務局繳交的登錄免許稅15萬日圓（或按資本金額乘以千分之七計算所得金額，以較高者為準）。此外，若以紙本製作章程，須另付4萬日圓的收入印花稅；惟若以電子章程方式製作，可免除該筆費用。
毋須來日本也可設立嗎？
要在日本設立株式會社，必須於公證役場為章程進行認證，並向管轄法務局提交設立登記申請書。因此，除非在日本有暫時擔任董事的協助者，否則對外國人獨資公司而言，不來日本辦理設立手續，現實上並不可行。若在日本有協助者，也可以由協助者辦理。此外，若委託專業事務所辦理，基本上所有株式會社設立手續均可代為處理，故許多情況下亦可毋須親身來日本。
需要準備的文件清單
| 董事一名之情況 | 董事多名之情況 |
|---|---|
| 章程 | 章程 |
| 入金證明書 | 入金證明書 |
| 登記申請書 | 董事決議書 |
| OCR用紙 | 就任承諾書 |
| 印鑑登記書 | 登記申請書 |
| OCR用紙 | |
| 印鑑登記書 |
設立後需辦理的各項申報
| 受理機關 | 所需申報文件 |
|---|---|
| 稅務署 | 法人設立申報、給與支付事務所等開設申報書、源泉徵收繳納特例核准申請書、藍色申報核准申請書、存貨評估方法申報書 |
| 都道府縣稅務署／市區町村役場 | 事業開始等申告書 |
| 年金事務所 | 新規適用申報、新規適用事業所現況申報、被保險人資格取得申報、健康保險被扶養人（異動）申報 |
| 勞動基準監督署 | 保險關係成立申報、概算保險費申報書，以及公司謄本、員工名冊、工資台帳、出勤簿等附屬文件 |
| 公共職業安定所（Hello Work） | 適用事業所設置申報、僱用保險被保險人資格取得申報、保險關係成立申報，以及公司登記簿謄本、員工名冊、工資台帳、出勤簿、勞動保險關係成立申報存根等附屬文件（如員工先前為僱用保險被保險人，另須提交被保險人證） |
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